О привлечении банка к разбирательству с УК «Лидер» ходатайствовала «дочка» Veon «Вымпелком»

Арбитражный суд Москвы привлек лондонский Citibank к рассмотрению иска УК «Лидер» к «Вымпелкому» (работает под брендом «Билайн») на 1,8 млрд руб. Банк и Национальный расчетный депозитарий (НРД) привлечены в качестве третьих лиц. Об этом было объявлено на заседании суда, которое состоялось 16 января.

УК «Лидер» пытается через суд запретить продажу нидерландским холдингом Veon телекомоператора «Вымпелком» его топ-менеджерам без гарантий выплат компании по еврооблигациям. Об этом «Ведомости» сообщали в конце ноября. Первоначально УК «Лидер» обращалась к «Вымпелкому» с требованием признать обязательства Veon по еврооблигациям, но, получив «категорический отказ», пошла в суд.

Роль Citibank в деле

На заседании суда оператор ходатайствовал о привлечении к делу Citibank. Суд это требование удовлетворил. В соответствии с эмиссионной документацией по тем выпускам евробондов, которые стали предметом спора, Citibank является так называемым трасти, т. е. лицом, в обязанности которого входит «целый ряд действий, которые он осуществляет в том числе от имени держателей облигаций», заявил на заседании партнер адвокатского бюро Alumni Partners Иван Веселов, представлявший интересы «Вымпелкома».

«Как прямо следует из эмиссионной документации, в обязанности трасти входит вопрос представления интересов держателей облигаций в случае дефолта со стороны эмитента», – отметил Веселов. По его словам, УК «Лидер» строит свою позицию «в том числе на том, что с апреля месяца Veon Holdings находится в дефолте». Таким образом, отметил в суде представитель «Вымпелкома», «истец прямо указывает на то обстоятельство, установление которого прямо входит в обязанности трасти».

Поэтому «Вымпелком» и просит суд привлечь к разбирательству лондонский банк, чтобы тот дал «квалифицированные пояснения относительно того, имел ли место дефолт, не было ли дефолта, какие действия как со стороны эмитента, так и со стороны держателя облигаций в настоящий момент предприняты или предпринимаются», добавил Веселов.

Сам Veon дефолтного состояния не признает, но «Лидер» «говорит о признаках дефолта», пояснил «Ведомостям» заместитель генерального директора «Лидера» Олег Алешин позицию истца. «Согласно эмиссионной документации, нарушение сроков выплат по евробондам является дефолтным событием», – уточнил он.

«Наш истец требует уплатить как сумму купонного дохода, так и тело долга – это те суммы, которые должен был перечислить НРД в пользу держателей облигаций. Иными словами, на наш взгляд, очевидно возникновение прав и обязанностей на стороне НРД, если и когда решение суда будет принято в пользу уважаемого истца», – отметил Веселов.

Кроме того, в суд поступило ходатайство ЦБ, ранее привлеченного к делу в качестве третьего лица, об отложении разбирательства. Выслушав всех представителей сторон, суд постановил перенести рассмотрение дела на 15 февраля 2023 г. «Ведомости» направили запрос в ЦБ и НРД.

«Ходатайство третьего лица я поддерживаю. На наш взгляд, без четкой позиции Центрального банка мы не сможем определиться, насколько «Вымпелком» попадает под критерии 430-го указа», – отметил юрист «Лидера» Павел Кабанов на заседании суда. Вопросы о привлечении третьих лиц по просьбе ответчика он оставил на усмотрение суда.

С начала марта европейские международные депозитарии Clearstream и Euroclear прекратили работу междепозитарных мостов с НРД, с июня это положение было закреплено юридически на уровне Евросоюза, который ввел санкции против НРД, объясняет партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Сергей Учитель. «Проблема в том, что из-за введения санкций против НРД российские держатели евробондов Veon, выпущенных дочерней Veon Holdings B.V., не могут ими распоряжаться», – добавляет директор по корпоративным рейтингам «Эксперт РА» Вячеслав Буньков. В свою очередь, 430-й указ президента РФ «предоставляет возможность замещения еврооблигаций российскими облигациями в случае невозможности исполнения обязательств по первым», добавляет он.

Причины разбирательства

Как рассказал «Ведомостям» Алешин, компания должна была получить купонные платежи по рублевым еврооблигациям Veon (владеет российским «Вымпелкомом»). Очередные купоны по облигациям эмитент должен был выплатить «Лидеру» 16 марта 2022 г. и 18 июня 2022 г. Но ни тогда, ни до последнего момента истец этих выплат не получил, подчеркнул топ-менеджер.

«Наши обращения к компании-эмитенту Veon Holdings B.V. и его российской дочерней компании не дали результата», – отметил Алешин. По его словам, компания также информирована о том, что после включения НРД в санкционные списки российские держатели еврооблигаций перестали получать причитающиеся им выплаты.

«Иск подан к «Вымпелкому» как компании, которую мы рассматривали всегда как фактического заемщика с репутацией одного из крупнейших российских сотовых операторов», – пояснил он подачу иска непосредственно к российскому подразделению нидерландского холдинга.

«Способ привлечения займа через иностранную компанию с привлечением международной финансовой инфраструктуры рассматривается нами как технология, но получателем средств являлось именно российское ПАО «Вымпелком», что имеет множество подтверждений, в том числе и валюта выпуска еврооблигаций», – добавил Алешин.

В то же время в российском правопорядке отсутствует прямое нормативное обоснование возможности требования номинальной стоимости облигаций и иных денежных требований с дочернего общества, минуя непосредственного эмитента облигаций, обращает внимание Учитель.

Ситуация, при которой в силу геополитической ситуации российские лица не могут получить выплаты по евробондам, поскольку эти выплаты зависают в НРД или у других посредников, сегодня встречается у многих держателей облигаций, объясняет партнер практики коммерческих споров МЭФ Legal Римма Малинская. «Вопросы получения этих средств должны решаться в зависимости от условий документации и применимого права», – считает она.

«Используя механизм из 430-го указа, Veon теоретически мог бы выпустить облигации через российскую «дочку» «Вымпелком» и использовать их как замещающие. Но еврооблигации выпущены Veon Holdings B.V., а головная компания Veon Ltd является резидентом Нидерландов, в то время как указ обязывает обеспечить исполнение обязательств по еврооблигациям только российские юридические лица», – говорит Буньков. Но с учетом прецедентного характера, существенного влияния геополитических событий и отсутствия прямого правового регулирования оценить перспективы разрешения данного спора представляется затруднительным, резюмировал Учитель.

Чем управляет «Лидер»

ЗАО «Лидер» (управляющая компания) управляет средствами пенсионных фондов НПФ и ПФР, а также страховых компаний. Акционеры компании – ВЭБ.РФ, «Газпром», «НПФ Газфонд» и Газпромбанк, следует из информации на сайте компании. Согласно «СПАРК-Интерфаксу», у «Газпрома» – 25,71%.

Источник: https://www.vedomosti.ru