Современная геополитическая обстановка, расширенные пакеты санкций против российских компаний и российские контрмеры оказали существенное воздействие на финансовые возможности российских эмитентов. В частности, обеспокоенность состоянием практики раскрытия высказывают Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) и Национальная ассоциация негосударственных пенсионных фондов (НАПФ), которые обратились в Правительство РФ и Центральный банк РФ с просьбой рассмотреть вопрос о постепенном уменьшении доли сведений, не подлежащих раскрытию публичными эмитентами ценных бумаг.
Во-первых, санкции, наложенные западными странами, ограничивают доступ российских компаний к внешним источникам капитала (в частности, в США установлен запрет на покупку любых российских долговых обязательств или акций российских компаний). Ограничение на размещение ценных бумаг на мировых рынках создает необходимость активного использования отечественных финансовых инструментов, включая внутренний рынок ценных бумаг.
Во-вторых, существующее ограничение обусловлено не только санкциями, но и общим правилом, запрещающим российским эмитентам организовывать обращение за пределами Российской Федерации акций российских эмитентов посредством размещения ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких акций1. Это правило создает дополнительные барьеры и ставит эмитентов в условия строгой зависимости от внутреннего финансового рынка.
В-третьих, ограниченный доступ к мировым финансовым рынкам ставит российские компании в условия повышенной конкуренции за доступные финансовые ресурсы на внутреннем рынке. Это может повлиять на условия финансирования, а также создать необходимость для эмитентов улучшать прозрачность и качество раскрытия информации для привлечения инвесторов.
Важен и тот факт, что российским эмитентам приходится адаптироваться к новым реалиям и искать способы диверсификации источников финансирования. В условиях ограниченного доступа к мировым рынкам эмитенты вынуждены более гибко подходить к использованию внутренних финансовых инструментов, что требует дополнительных усилий по улучшению стандартов прозрачности и раскрытия информации.
Таким образом, в контексте запрета на размещение ценных бумаг за рубежом и ограниченного доступа к мировым рынкам актуальность темы раскрытия информации становится неоспоримой. Российским эмитентам необходимо адаптироваться к новым реалиям, повышать стандарты раскрытия информации для укрепления доверия инвесторов и успешного привлечения финансирования на внутреннем рынке. Запрос на улучшение практик раскрытия информации существует и со стороны институциональных инвесторов, которые более профессионально подходят к выбору инвестиционных активов.
ТЕКУЩИЕ ТРЕБОВАНИЯ К РАСКРЫТИЮ ИНФОРМАЦИИ
Как известно, инвесторы предпочитают рынки с более строгими стандартами раскрытия информации и подходами к качеству раскрываемой информации, так как это уменьшает риски инвестиций. Кроме того, наличие эффективного механизма привлечения к ответственности эмитентов и органов управления за предоставление недостоверной информации повышает уровень доверия инвесторов. Многие эмитенты предпочитают размещать свои ценные бумаги на крупнейших мировых финансовых площадках во многом за счет широкого доступа к инвесторам и высокой ликвидности бумаг, которые обеспечиваются высокими стандартами раскрытия информации.
Процессы раскрытия информации в России существенно отличаются от крупнейших мировых практик. К основным нормативным актам в этой области относятся:
- федеральные законы от 22 апреля 1996 года «О рынке ценных бумаг» и от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», которые устанавливают общие требования по раскрытию информации эмитентами и требования для раскрытия информации эмитентов - акционерных обществ;
- Положение Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение №714-П), устанавливающее отдельные требования к порядку и содержанию раскрываемой информации;
- Федеральный закон от 27 июля 2010 года №224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», который устанавливает общий подход к необходимости раскрытия инсайдерской информации.
Эмитенты для выхода на публичный рынок в России, как правило, обязаны составить проспект ценных бумаг, подготовить финансовую отчетность, в отношении которой проведен аудит, соблюсти требования по корпоративному управлению, а после публичного размещения осуществлять регулярное раскрытие отчетов эмитента и финансовой отчетности и публиковать отдельные сообщения о своей деятельности. Требования к содержанию раскрываемой информации на данный момент достаточно гибкие, а некоторые эмитенты получили право самостоятельно определять содержание раскрываемой ими информации, согласно Указу Президента РФ от 27.11.2023 №903 «О временном порядке раскрытия и предоставления информации некоторыми российскими хозяйственными обществами» (до недавнего времени в рамках антикризисных мер всем российским эмитента предоставлялось право не раскрывать или раскрывать в ограниченном виде любую информацию). В частности, обеспокоенность состоянием практики раскрытия высказывают Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) и Национальная ассоциация негосударственных пенсионных фондов (НАПФ), которые обратились в Правительство РФ и Центральный банк РФ с просьбой рассмотреть вопрос о постепенном уменьшении доли сведений, не подлежащих раскрытию публичными эмитентами ценных бумаг.
Отчеты эмитента и проспект ценных бумаг могут включать в себя основные финансовые и операционные показатели без дополнительных деталей, описание отрасли и бизнеса не дает полного предоставления о деятельности компании или группы, раздел приведенных рисков зачастую не отражает положение дел в компании или группе, а некоторые факты хозяйственной деятельности не становятся общедоступными, что снижает степень прозрачности. Тем самым снижается роль информации, указываемой в проспекте ценных бумаг и отчетах эмитента. Наиболее надежным источником о деятельности компании или группы становится финансовая отчетность, в отношении которой проведен аудит. В целях создания баланса раскрытия нефинансовой информации целесообразным представляется создание условий для раскрытия нефинансовой отчетности.
РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ С ПОМОЩЬЮ ТРЕБОВАНИЙ БИРЖИ
Поскольку биржевые требования также играют важную роль в формировании тенденций раскрытия информации, биржи могут ставить дополнительные требования к эмитентам в части раскрытия нефинансовых отчетов, способствуя улучшению качества предоставляемых данных. Биржи обладают развитым механизмом мониторинга и контроля, имеют необходимый набор средств для воздействия на эмитента, бумаги которого допущены к организованным торгам, и могут влиять на стандарты прозрачности. За счет следования требованию раскрывать нефинансовые отчеты у эмитентов появится необходимый ресурс для использования сведений в отчетах эмитента, а на нормативном уровне могут быть созданы условия в целях гармонизации требований для обязанности эмитентов раскрывать информацию в отчетах эмитента и (или) проспекте ценных бумаг, если ранее такая нефинансовая информации о деятельности компании или группы была раскрыта эмитентом или у него имеется обязанность раскрывать нефинансовые отчеты.
Отметим, что Московская биржа уже проводила опрос в отношении целесообразности включения в правила листинга требований к эмитентам по раскрытию нефинансовой отчетности. Таким образом, вполне вероятно, что в ближайшей перспективе такие требования воплотятся в жизни.
ЗАПРОС СО СТОРОНЫ КРУПНЫХ ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫХ ИНВЕСТОРОВ
Становится все более явным, что прозрачность информации и защита прав инвесторов играют ключевую роль в принятии решений о вложении капитала.
В недавнем заявлении председателя совета директоров Негосударственного пенсионного фонда «Будущее» Галины Морозовой подчеркнуто, что раскрытие информации эмитентом и защита прав миноритариев представляют собой принципиальные условия для НПФ при принятии решений по инвестированию. Снижение спроса со стороны крупных институциональных инвесторов и их явная позиция к улучшению практик раскрытия информации могут побудить эмитентов к подготовке более качественной аналитики.
ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ БАНКА РОССИИ
Банк России в документе «Основные направления развития финансового рынка Российской Федерации на 2024 год и период 2025 и 2026 годов» от 24 ноября 2023 года также уделяет внимание развитию корпоративных отношений и корпоративного управления, раскрытию информации. В частности, планируется провести работу по внедрению в практику российских публичных компаний лучших стандартов корпоративного управления, определить требования к содержанию дивидендной политики публичного общества, установить обязанность по ее утверждению и раскрытию, а также по объяснению акционерам причин отклонения от утвержденной дивидендной политики.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НЕДОСТОВЕРНУЮ ИЛИ НЕПОЛНУЮ ИНФОРМАЦИЮ
Во многом недостаточное общественное давление или недостаточно активная роль акционеров и инвесторов в требовании привлечения к ответственности эмитента и его органов управления может ослабить мотивацию регулятора и законодателя в вопросах совершенствования нормативной базы для создания необходимых механизмов предотвращения недобросовестных практик раскрытия информации.
Например, в США имеется множество кейсов, где эмитенты привлекались к ответственности за предоставление недостоверной информации. Один из наиболее громких случаев - дело Enron. В 2001 году Enron, крупнейшая энергетическая компания в США, обанкротилась после того, как стало известно о массовой фальсификации финансовых отчетов для замалчивания значительных долгов и убытков. Руководство компании было подвергнуто уголовной ответственности. Ключевые фигуры были осуждены и отправлены в тюрьму. Компания Enron обанкротилась, и ее активы были проданы. Дело Enron послужило толчком для принятия Закона Сарбейнса - Оксли (Sarbanes - Oxley Act of 2002), направленного на ужесточение контроля и обеспечение прозрачности корпоративного управления. Это улучшило доверие инвесторов и подняло качество стандартов финансовой отчетности.
Распространены случаи привлечения к ответственности за нераскрытие информации об определенных рисках в отношении ценных бумаг эмитента, которые впоследствии реализуются. Так, в ноябре 2023 года Комиссия по ценным бумагам США (SEC) подала иск против компании SolarWinds, которая несколько лет назад стала жертвой громкой хакерской атаки. Поскольку результатом этого инцидента было резкое падение акций IT-компании, регулятор обвинял SolarWinds в нераскрытии инвесторам полной информации о киберрисках. По мнению SEC, публичные заявления SolarWinds об уровне ее кибербезопасности не соответствовали ее собственным внутренним оценкам. К слову, с учетом возрастания объема киберинцидентов за последнее время SEC в 2023 году приняла нормативный акт, обязывающий публичные компании раскрывать информацию о существенных киберинцидентах.
В Европе одним из примеров является дело Volkswagen. В 2015 году стало известно, что компания умышленно устанавливала программное обеспечение, обманывающее тесты на выбросы, что нанесло значительный вред окружающей среде. Это привело к серьезным юридическим последствиям и значительным финансовым потерям для Volkswagen. Генеральному директору компании был предъявлен иск о введении в заблуждение акционеров, а впоследствии также было выдвинуто обвинение в мошенничестве. Компания Volkswagen согласилась выплатить огромное возмещение и была подвергнута санкциям. Ключевые руководители были отстранены от должностей. События привели ужесточению норм и законодательства о выбросах и тестировании вредных веществ. Это также увеличило осведомленность инвесторов о вопросах корпоративной ответственности и стимулировало регуляторов к более тщательному мониторингу.
Каждый из описанных случаев оказал важное воздействие на финансовый климат в своей юрисдикции. Они подчеркивают необходимость строгих норм и тщательного контроля, чтобы обеспечить прозрачность и ответственность в корпоративном секторе.
В результате регуляторы в различных странах внедряют или ужесточают правила, направленные на предотвращение подобных ситуаций и укрепление доверия к своим финансовым рынкам.
В России нарушения требований к составу, порядку и срокам раскрытия информации могут выражаться в следующем:
- информация не раскрыта;
- информация раскрыта позже установленного срока;
- нарушены требования по обеспечению свободного и необременительного доступа к раскрытой информации в течение установленного срока;
- раскрыта недостоверная или неполная информация;
- в тексте документа или сообщения не приведены основания введения ограничений в отношении подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями Положения №714-П информации, при этом обязательное условие абз. 2 п. 1.12 Положения №714-П, позволяющее не указывать такие основания, не соблюдено;
- в проспекте ценных бумаг, отчете эмитента или ином документе, раскрытие которого предусмотрено Положением №714-П, вместо подлежащей раскрытию информации приведена ссылка на эту информацию, раскрытую эмитентом в другом документе, к тексту которого не обеспечен доступ, либо ссылка приведена на текст документа, содержащий информацию, которая изменилась и не является актуальной на отчетную дату.
Ответственность за нераскрытие эмитентом информации установлена ст. 15.19 КоАП РФ, в соответствии с которой за несвоевременное, неполное или недостоверное раскрытие информации, равно как и раскрытие информации, вводящей в заблуждение, юридическое лицо может быть подвергнуто административному штрафу в размере до 700 тыс. рублей. Административное производство по таким делам ведет Банк России. Помимо этого в российском законодательстве предусмотрена уголовная ответственность за злостное уклонение от раскрытия информации, если такое деяние причинило гражданам, организациям или государству крупный ущерб, который составляет 1,5 млн рублей (ст. 185.1, ч. 3, и ст. 185 УК РФ).
Ответственность за нераскрытие информации в России несопоставима с регулированием в европейских и американской юрисдикциях. В основном компании привлекаются к административной ответственности с ограниченной суммой административного штрафа и за очевидные нарушения, судебная практика с привлечением компаний к уголовной ответственности по ст. 185.1 УК РФ немногочисленна. Практику за раскрытие информации, вводящей в заблуждение (например, неполное раскрытие рисков, которые были реализованы, в результате чего ценные бумаги существенно упали в цене) нам не удалось обнаружить.
Для улучшения ситуации в области раскрытия информации в России необходимы активные шаги со стороны регулятора. Более развитая практика правоприменения и регулирование, адаптированное под мировые стандарты, могут повысить ответственность эмитентов и уровень доверия инвесторов.
Прозрачность процессов и подробное регулирование требований к раскрытию информации могут стать ключевыми факторами, способствующими развитию российского финансового рынка.
Таким образом, с учетом современных вызовов, связанных с санкциями и ограничением доступа к мировым финансовым рынкам, вопросы раскрытия информации становятся ключевыми для российских эмитентов. Активное вмешательство законодательных органов и регулятора и поддержка со стороны бирж могут стать ключевыми шагами на пути к повышению качества раскрытия информации и укреплению доверия к российскому финансовому рынку.
https://bosfera.ru/bo/tendencii-raskrytiya-informacii-emitentami-na-rossiyskom-rynke-cennyh-bumag
