Ближайшие мероприятия
 

Акционирование НПФ

1. За какой период времени, предшествующий дате раскрытия информации, должны быть указаны сведения о деятельности негосударственного пенсионного фонда (НПФ) на его сайте?

Каков формат раскрытия информации для НПФ, которые реорганизовывались выделением?

Должны ли для отражения раскрываемой информации использоваться одни и те же ссылки на разделы сайта (единая технология представления информации)?

Ответ ЦБ. Сведения о деятельности негосударственного пенсионного фонда следует раскрывать за период с 2009 года по настоящее время с учетом требований статей 35.1 и 35,3 Федерального закона от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (в редакции Федерального закона от 28.12.2013 № 410-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О негосударственных пенсионных фондах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Федеральный закон от 28.12.2013 № 410-ФЗ)) (далее - Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ).

При этом Фонд обязан иметь сайт в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет», электронный адрес которого включает доменное имя, права на которое принадлежат этому Фонду.

Таким образом, Фонд, реорганизовавшийся путем выделения некоммерческого пенсионного фонда, с одновременным его преобразованием в акционерный пенсионный фонд обязан иметь сайт в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», электронный адрес которого включает доменное имя, права на которое принадлежат этому фонду, на котором следует раскрыть информацию, указанную в статьях 35.1 и 35.3 Федерального закона от 07.05.1998 № 75-ФЗ за период с 2009 года по настоящее время.

Кроме того, раскрывать информацию желательно в отдельном разделе сайта «Раскрытие информации».

2. Должны ли раскрываемые на сайте фонда правила  (пенсионные и страховые) утверждаться заново Советом директоров акционерного пенсионного фонда (АПФ)? Этот вопрос касается всех раскрываемых на сайте документов фонда.

Ответ ЦБ по вопросам 2, 3, 25. Требования к порядку утверждения документов Фонда, а так же к порядку назначения контролера (руководителя службы внутреннего контроля) установлены Федеральным законом от 07.05.1998 № 75-ФЗ.

3. Возможно ли представление в Банк России правил внутреннего контроля в существующем виде с указанием срока, в который документ должен быть предоставлен Банку России в утвержденном спецдепозитарием виде, до принятия решения о включении фонда в систему гарантирования?

4. Необходимо ли подтверждать документально отсутствие аффилированности фонда с управляющими компаниями и спецдепозитарием? Если да, то каким образом?

Имеет ли значение дата документа, подтверждающего отсутствие аффилированности (какая дата – до или после акционирования)?

Ответ ЦБ. Отсутствие аффилированности Фонда с управляющей компанией и специализированным депозитарием подтверждается заявлением по форме согласно приложению № 4 к Положению № 417-П, при этом обязанность предоставления иных документов, касающихся аффилированости, в рамках предоставления ходатайства о вступлении в систему гарантирования у Фонда отсутствует.

5.  Каким образом и в каком формате должно подтверждаться соответствие требованиям к квалификации и деловой репутации членов органов управления и требований к деловой репутации акционеров АПФ? Подразумевается ли акционер как физическое лицо?

В случае если реорганизация была осуществлена в форме выделения с преобразованием, при которой способом размещения акций было приобретение всех акций создаваемого АПФ, каковы требования к раскрываемой информации о составе и структуре акционеров? Какая информация о единственном акционере должна быть раскрыта на сайте?

Ответ ЦБ. Требования к квалификации и деловой репутации членов органов управления и деловой репутации акционеров негосударственного пенсионного фонда предусмотрены пунктом 1,3 Положения № 417-П.

Предоставление подтверждающих документов о соответствии требованиям к квалификации и деловой репутации членов органов управления и деловой репутации акционеров Положением № 417-П не предусмотрено.

Акционерами могут быть как физические лица, так и юридические лица.

Требования к раскрываемой информации о составе и структуре акционеров не меняются в зависимости от формы реорганизации.

Согласно пункту 1.1 Положения № 417-П на сайте должна быть раскрыта информация о структуре и составе акционеров негосударственного пенсионного фонда.

При этом следует указывать полное наименование юридического лица или фамилию, имя и отчество физического лица с указанием доли владения акциями.

6. Должны ли фонды предоставлять Банку России копии договоров доверительного управления пенсионными резервами?

Ответ ЦБ. Положение № 417-П не устанавливает обязанности представлять одновременно с ходатайством о вхождении Фонда в систему гарантирования копий договоров доверительного управления пенсионными резервами.

7. В случае сформированного в фонде резерва под обесценение ценных бумаг в размере 100% стоимости бумаг будет ли рассматриваться Банком России как  несоответствие  состава и структуры активов требованиям законодательства наличие в портфеле пенсионных накоплений фонда исключенных из котировальных списков ценных бумаг, приобретение которых ранее происходило в соответствии с законом, но по которым спецдепозитарием выставлены нарушения без ограничения срока устранения (например, дефолтные активы, в том числе доставшиеся в результате присоединения)?

Допустимо ли наличие в портфеле пенсионных накоплений фонда дефолтных активов, процессы по которым не закончены, возможно ли уменьшение размера суммы активов на размер данной дефолтной дебиторской задолженности?

Является ли наличие дефолтных активов в инвестиционном портфеле НПФ на момент проведения проверки основанием для признания фонда несоответствующим показателю оценки деятельности согласно пункту 1.4 Положения Банка России № 417-П в случае, если стоимость данных активов будет принята фондом как нулевая для целей оценки достаточности собственных средств и активов, составляющих средства пенсионных накоплений? Нужно ли в этом случае при заполнении Приложения 1 к Положению Банка России по ценным бумагам, по которым созданы резервы под обесценение финансовых вложений, в графе 6 указывать стоимость за минусом резерва под обесценение финансовых вложений?

8. Допустимо ли признание структуры активов удовлетворительной, если нарушение структуры произошло либо вследствие колебаний рыночных стоимостей активов, либо находится в стадии устранения с выставленным спецдепозитарием сроком устранения (в том числе вывод средств пенсионных накоплений с расчетных счетов банков, переставших удовлетворять требованиям с выходом соответствующего Указания Банка России)?

Ответ ЦБ по вопросам 8 и 17: Абзацем вторым пункта 1.4 Положения № 417-П установлено, что состав и структура активов, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, должны соответствовать требованиям, установленным статьей 26 Федерального закона от 24.07.2002 № 111-ФЗ «Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации» (далее - Федеральный закон от 24.07.2002 № 111-ФЗ), статьей 36.1 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах», постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2003 № 379 «Об установлении дополнительных ограничений на инвестирование средств пенсионных накоплений в отдельные классы активов и определении максимальной доли отдельных классов активов в инвестиционном портфеле в соответствии со статьями 26 и 28 Федерального закона «Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации» (далее - постановление от 30.06.2003 № 379) и статьей 36.15 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах» (далее - Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ) и постановлением Правительства Российской Федерации от 13.12.2006 № 761 «Об установлении дополнительных ограничений на инвестирование средств пенсионных накоплений в депозиты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте в кредитных организациях и накоплений для жилищного обеспечения военнослужащих в депозиты в рублях в кредитных организациях» (далее - постановление от 13.12.2006 № 761).

Таким образом, в случае, если состав и структура активов, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, не соответствуют требованиям, установленным указанными выше нормативными актами, то, по мнению Департамента, признание состава и структуры активов не может быть признано удовлетворительной, если такое нарушение может быть устранено.

9. Является ли основанием для отклонения ходатайства фонда о вступлении в систему гарантирования наличие средств пенсионных накоплений, не выведенных на момент подачи ходатайства со счетов в кредитных организациях, которые с выходом Указания Банка России перестали удовлетворять требованиям размещения  счетов НПФ в этих кредитных организациях?

Ответ ЦБ. Пунктом 1 Указания Банка России от 23.04.2014 № 3237-У «Об установлении дополнительных требований к кредитным организациям, в которых размещаются средства пенсионных накоплений и накопления для жилищного обеспечения» (далее - Указания от 23.04.2014 № 3237-У) установлены дополнительные требования к кредитным организациям, в которых негосударственные пенсионные фонды, управляющие компании и брокеры размещают средства пенсионных накоплений.

Таким образом, размещение средств пенсионных накоплений в кредитных организациях, не отвечающих требованиям, установленным Указанием от 23.04.2014 № 3237-У, является основанием для признания группы показателей «Требования к организации инвестиционной деятельности» неудовлетворительной и, как следствие, принятия отрицательного заключения о соответствии Фонда требованиям к участию в системе гарантирования прав застрахованных лиц.

10. Будет ли нарушением указание уникальных номеров государственной регистрации выпусков в таблицах 1 и 2 Положения Банка России № 417-П вместо международного идентификатора ISIN?

Ответ ЦБ. В таблицах 1 и 2 Положения № 417-П необходимо указывать международный идентификатор (ISIN) ценных бумаг. Иной идентификатор может быть указан в случае отсутствия ISIN.

11. Как  будут верифицироваться данные, использованные в расчете достаточности собственных средств в п.1.7 Положения Банка России № 417-П?

Каким образом Банк России будет оценивать различие данных Пенсионного фонда России и НПФ о размерах обязательств фонда? Каковы критерии допустимости  отклонений данных НПФ от данных Пенсионного фонда России?

Следует ли учитывать при расчете показателя А1 стоимость активов из состава имущества для обеспечения уставной деятельности в части активов, соответствующих требованиям к инвестированию средств пенсионных накоплений, только в части состава активов или необходимо учитывать активы из состава имущества для обеспечения уставной деятельности в части активов, соответствующих требованиям для инвестирования пенсионных накоплений и по составу, и по структуре активов?

Следует ли учитывать при расчете показателя активов А2:

1) неразмещенные денежные средства в виде:

- остатков денежных средств на расчетном счете НПФ,

- остатков у управляющих на расчетных счетах доверительного управления,

- остатков на счетах брокеров в доверительном управлении;

2) дебиторскую задолженность в виде начисленного, но не полученного на дату расчета, купонного дохода по облигациям;

3) дебиторскую задолженность в виде начисленного, но не полученного на дату расчета, процентного дохода по депозитным вкладам;

4) дебиторскую задолженность в виде начисленного, но не полученного на дату расчета, процентного дохода на неснижаемый остаток на расчетном счете в доверительном управлении?

В целях расчета показателя А2 п.1.7 Положения Банка России №417-П  подлежит ли включению остаток денежных средств на расчетном счете фонда по средствам пенсионных накоплений?

Что принимать  в  качестве А2 - стоимости активов, приобретенных за счет средств пенсионных накоплений при расчете  достаточности собственных средств НПФ и активов, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений  в соответствии с п.1.7 Положения:

- стоимость всех активов портфеля пенсионных накоплений фонда, соответствующих требованиям к инвестированию средств пенсионных накоплений, установленным статьей 26 Закона № 111-ФЗ, статьей 36.15 Закона № 75-ФЗ, постановлением Правительства России № 379 и постановлением № 761 в соответствии с отчетом спецдепозитария фонда;

- только стоимость активов, входящих в перечень, установленный Приложением 1?

Соответствует ли показатель А1 данным Приложения 2 к Положению, а показатель А2 - данным приложения №1 к Положению?

Будет ли Банком России расцениваться отклонение от данных Пенсионного фонда России от данных НПФ (АПФ) по О1 (п.1.7 Положения Банка России № 417-П) как предоставление информации, вводящей в заблуждение?

Данные какой срочности должны браться для определения О1, синхронизация нужна или нет? Какова дата отсечки обязательств О1 для расчета?

Каково участие в расчете О1 выплатных резервов? Учитываются ли они или речь идет только о взносах?

При расчете обязательств следует ли при расчете показателя 01 учитывать:

1) страховые взносы, направляемые на обязательное финансирование трудовых пенсий, дополнительные страховые взносы на накопительную часть трудовой пенсии (НЧТП), взносы работодателя, взносы на софинансирование формирования пенсионных накоплений и средства (часть средств) материнского капитала, направленных на формирование НЧТП, учитываемые на индивидуальных лицевых счетах застрахованных лиц, договоры с которыми прекращены по причине смерти застрахованных лиц, но остатки средств на их счетах на дату расчета не востребованы правопреемниками;

2) страховые взносы, направляемые на обязательное финансирование трудовых пенсий, дополнительные страховые взносы на НЧТП, взносы работодателя, взносы на софинансирование формирования пенсионных накоплений и средства (часть средств) материнского капитала, направленных на формирование НЧТП, учитываемые в составе выплатного резерва?

В целях расчетах показателя О2 п.1.7 Положения Банка России № 417-П  правильно ли понимать, что кроме обязательств по пенсионным договорам также необходимо:

1) не учитывать иную кредиторскую задолженность, которая сформирована по операциям по пенсионным резервам (например, кредиторскую задолженность по оплате услуг спецдепа, управляющей компании, разрешенному возмещению иных расходов управляющей компании, начисленных, но не выплаченных негосударственных  пенсий и выкупных сумм, возвращенных пенсий и выкупных сумм и т.п., в т.ч. задолженность по перечислению в состав собственных средств части инвестиционного дохода от размещения средств пенсионных резервов (до 15%);

2) в рамках обязательств по договорам ОПС необходимо дополнительно включать аналогичную кредиторскую задолженность, возникающую по операциям со средствами пенсионных накоплений (задолженность по оплате услуг спецдепозитария, управляющих компаний, по отчислению дохода в состав собственных средств (15%), по расчетам по пенсиям).

Должна ли отражаться в показателе О2 только задолженность, которая подлежит исполнению за счет собственных средств НПФ?

Ответ ЦБ. 

11.1: Данные, использованные в расчете достаточности собственных средств негосударственного пенсионного фонда и активов, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений будут верифицироваться на основании информации, имеющейся в распоряжении Банка России.

11.2. и 11.8: Если по информации, предоставленной негосударственным пенсионным фондом в Банк России, размер обязательств такого фонда больше, чем по данным, имеющимся в Пенсионном фонде Российской Федерации, указанный факт не будет рассматриваться как представление вводящей в заблуждение информации.

Кроме того, Положение 417-П не устанавливает критерии допустимости расхождения отклонения данных негосударственного пенсионного фонда от данных Пенсионного фонда Российской Федерации.

11.3: При расчете показателя А, следует учитывать стоимость активов из состава имущества негосударственного пенсионного фонда, в части активов соответствующих требованиям к инвестированию средств пенсионных накоплений, только по составу активов.

11.4: В расчет показателя А2  не включается стоимость ценных бумаг (в том числе, процентного (купонного) дохода по облигациям) в случае наличия информации о признаках банкротства эмитента таких бумаг либо нахождении его в процедуре банкротства.

Кроме того, в случае если дебиторская задолженность в виде начисленного, но не полученного на дату расчета, процентного дохода по депозитным вкладам, а также процентного дохода на неснижаемый остаток на расчетном счете открытым доверительным управляющим, образовалась в кредитных организациях, не отвечающим требованиям, установленным Постановлением от 13.12.2006 № 761, и Указанию от 23.04.2014 № 3237-У соответственно, указанная задолженность, по мнению Департамента, в показатель А2  не включается.

Вместе с тем, следует отметить, что дебиторская задолженность, возникшая при совершении сделок с активами негосударственного пенсионного фонда, не соответствующими требованиям абзаца второго пункта 1.4 Положения № 417-П, не может включаться в стоимость активов негосударственного пенсионного фонда, за исключением активов, в которых размещены средства пенсионных резервов (показатель А).

По вопросам 11.5 и 11.6: В качестве показателя А2 следует принимать стоимость всех активов, приобретенных за счет средств пенсионных накоплений и соответствующих требованиям к инвестированию средств пенсионных накоплений, установленным статьей 26 Федерального закона от 24.07.2002 № 111-ФЗ, статьей 36.15 Федерального закона от 07.05.1998 № 75-ФЗ, постановлением от 30.06.2003 № 379, постановлением от 13.12.2006 №761.

Таким образом, в расчет показателя А2 подлежит включению, в том числе, остаток денежных средств пенсионных накоплений на расчетном счете фонда, размещенных в кредитных организациях, соответствующих требованиям Указания от 23.04.2014 № 3237-У.

11.7: Показатель А, соответствует данным, содержащимся в Приложении 2 к Положению № 417-П, а показатель А2 соответствует данным, содержащимся в Приложении 1 к Положению № 417-П.

11.9: Согласно пункту 1.7. и абзацу седьмому пункта 2.1 Положения 417-П расчет показателя 01 осуществляется по данным бухгалтерской отчетности, составленной на дату после даты завершения реорганизации негосударственного пенсионного фонда, но не ранее чем за три месяца до даты подачи ходатайства, с приложением аудиторского заключения о достоверности указанной отчетности.

11.10: В настоящее время в расчет показателя 01 выплатной резерв не включается.

11.11: В расчет показателя 01 следует включать сумму учтенных на индивидуальных лицевых счетах застрахованных лиц страховых взносов, направляемых на обязательное накопительное финансирование трудовых пенсий, дополнительных страховых взносов на накопительную часть трудовой пенсии, взносов работодателя, уплаченных в пользу застрахованного лица, взносов на софинансирование формирования пенсионных накоплений, поступивших в соответствии с Федеральным законом от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» и средств (части средств) материнского (семейного) капитала, направленных на формирование накопительной части трудовой пенсии.

11.12 и 11.13: Обращаем внимание, что в показатель 02 включается задолженность по всем обязательствам негосударственного пенсионного фонда, подлежащая удовлетворению за счет имущества фонда, за исключением обязательств по пенсионным договорам и договорам об обязательном пенсионном страховании.

Вместе с тем, следует отметить, что пенсионный договор — это соглашение между фондом и вкладчиком фонда, в соответствии с которым вкладчик обязуется уплачивать пенсионные взносы в фонд, а фонд обязуется выплачивать участнику фонда негосударственную пенсию.

Таким образом, по мнению Департамента, в случае если кредиторская задолженность негосударственного пенсионного фонда возникла из обязательств по пенсионному договору (например, начисленных, но невыплаченных негосударственных пенсий и выкупных сумм), то в расчет показателя 02 указанные обязательства не включаются.

При этом отмечаем, что кредиторская задолженность по оплате услуг специализированного депозитария, вознаграждения управляющей компании, а также иных расходов управляющей компании может образоваться только из обязательств, возникших из договоров об оказании услуг специализированного депозитария и договора доверительного управления средствами пенсионных резервов соответственно, следовательно, такая задолженность включается при расчете показателя 02, в случае если такие обязательства подлежат исполнению за счет собственных средств Фонда.

12. Применяются ли в отношении АПФ правила правопреемства реорганизованного некоммерческого пенсионного фонда и возможно ли использование АПФ документов по ранее установленным типовым формам.

Ответ ЦБ. При реорганизации Фонда в форме выделения некоммерческого пенсионного фонда с одновременным его преобразованием в акционерный пенсионный фонд разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного некоммерческого пенсионного фонда, которые передаются создаваемому акционерному пенсионному фонду в соответствии с решением о реорганизации, стоимость передаваемого имущества, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества, с возникновением (изменением, прекращением) прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс.

Согласно пункту I статьи 49 Федерального закона от 23.07.2014 № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному Банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков» до вступления в силу нормативных актов Банка России, принятие которых отнесено к компетенции Банка России указанным Федеральным законом, применяются нормативные правовые акты Правительства Российской Федерации и нормативные правовые акты федеральных органов исполнительной власти Российской Федерации.

Таким образом, до момента утверждения Банком России «новых типовых форм», применяются типовые формы, утвержденные нормативным правовым актом Правительства Российской Федерации или федеральными органами исполнительной власти Российской Федерации.

13. Нужно ли наряду с аудиторским заключением приобщать к пакету подаваемых документов актуарное заключение или же достаточно его размещения на сайте и предоставления соответствующей ссылки на публикацию, указанной в сведениях по форме Приложения №5 к Положению Банка России № 417-П?

Ответ ЦБ. Необходимость представления актуарного заключения в составе ходатайства на вступление в систему гарантирования отсутствует.

Размещение на сайте актуарного заключения и предоставление ссылки на адрес размещения в Интернет обязательно в силу пункта 2.1 Положения № 417-П.

14. Согласно требованиям Закона №75-ФЗ и Положению Банка России №417-П фонд обязан раскрывать информацию о заключении и прекращении договоров доверительного управления пенсионными накоплениями, пенсионными резервами и договора со специализированным депозитарием. Форма раскрытия информации или иные специальные требования к ее раскрытию законодательством не установлены. Нужно ли, учитывая, что созданный в результате реорганизации АПФ не заключал новые договоры с управляющими компаниями и специализированным депозитарием, а стал правопреемником в отношении договоров, ранее заключенных некоммерческим НПФ, размещать на сайте АПФ информацию о факте заключения таких договоров некоммерческим НПФ? Предполагает ли формат размещения информации указание не только на наименование управляющей компании, но и на конкретные реквизиты договоров?

Ответ ЦБ. Раскрытию подлежит информация о заключении действующих договоров доверительного управления пенсионными резервами или пенсионными накоплениями с управляющей компанией, а также договора со специализированным депозитарием.

Таким образом, если акционерный пенсионный фонд является стороной по указанным договорам в силу правопреемства от реорганизованного Фонда, информация о заключении таких договоров подлежит размещению на сайте АПФ.

Необходимо раскрывать информацию о заключении и прекращении действия договора доверительного управления пенсионными резервами или пенсионными накоплениями с управляющей компанией с указанием ее фирменного наименования, номера лицензии, даты и номера договора, а также дополнительных соглашений к ним.

15. Требуется ли проведение конкурсных мероприятий для выбора управляющих компаний АПФ по аналогии с порядком выбора управляющих компаний для Пенсионного фонда России?

Какие конкретно требования должны предъявляться к правилам отбора управляющей компании и спецдепозитария?  Возможно ли объединить документы по удовлетворению требованиям к организации инвестиционной деятельности и к системе управления рисками в части определения объема пенсионных накоплений, передаваемых в доверительное управление?

Ответ ЦБ. Одним из показателей оценки пункта 1.4 Положения №417-П «Требования к организации инвестиционной деятельности» является наличие на сайте негосударственного пенсионного фонда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» доступных для ознакомления заинтересованных лиц утвержденных негосударственным пенсионным фондом требований, которым должны соответствовать управляющая компания и специализированный депозитарий для заключения с негосударственным пенсионным фондом договора доверительного управления и договора об оказании услуг специализированного депозитария, порядка выбора и отказа от услуг управляющей компании и специализированного депозитария.

Таким образом, требования для отбора управляющих компаний и специализированного депозитария, а также порядок их выбора и отказа от их услуг устанавливаются названными выше документами, которые устанавливает и утверждает Фонд.

16. Согласно требованиям абз.16 ст. 36.14 Закона №75-ФЗ управляющая компания, осуществляющая инвестирование средств пенсионных накоплений, обязана не являться аффилированным лицом фонда, специализированного депозитария либо их аффилированных лиц. В Положении Банка России № 417-П п.1.2 данное требование содержится в следующей  интерпретации: «1.2. В группу показателей оценки "Управление конфликтами интересов при инвестировании средств пенсионных накоплений и пенсионных резервов" входит следующий показатель оценки:

заключение договора (договоров) доверительного управления с управляющей компанией (управляющими компаниями), соответствующей (соответствующими) требованию абзаца шестнадцатого статьи 36.14 Закона № 75-ФЗ.

Является ли заключение/наличие договора доверительного управления средствами пенсионных резервов с управляющей компанией, аффилированной фонду, препятствием для вступления в систему гарантирования?

Ответ ЦБ. Пунктом 1.2. Положения 417-П установлено, что в группу показателей оценки «Управление конфликтами интересов при инвестировании средств пенсионных накоплений и пенсионных резервов» входит показатель оценки, предусматривающий заключение договора (договоров) доверительного управления с управляющей компанией (управляющими компаниями), соответствующей (соответствующими) требованию абзаца шестнадцатого статьи 36.14 Федерального закона 07.05.1998 №75-ФЗ.

При этом абзац шестнадцатый статьи 36.14 Федерального закона 07.05.1998 № 75-ФЗ предусматривает, что управляющая компания, осуществляющая инвестирование средств пенсионных накоплений, обязана, в том числе, не являться аффилированным лицом фонда, специализированного депозитария либо их аффилированных лиц.

Таким образом, заключение договора доверительного управления средствами пенсионных резервов с аффилированной управляющей компанией не является препятствием для вступления Фонда в систему гарантирования прав застрахованных лиц.

17.  В ходе деятельности фонда по инвестированию пенсионных накоплений возможны технические нарушения структуры/состава инвестиционного портфеля по договорам доверительного управления, возникающие по причинам, не зависящим от фонда и управляющей компании. Такие нарушения выявляются специализированным депозитарием с установлением срока для устранения нарушения в соответствии с действующим законодательством.

Должны ли отсутствовать на дату подачи документов в Банк России технические нарушения, вне зависимости от того, что сроки для устранения нарушения на дату подачи документов в Банк России не истекли? Будет ли препятствием для принятия Банком России решения о допуске АПФ в систему гарантирования факт наличия у данного фонда неустраненного технического нарушения (срок для устранения не истек) на дату создания АПФ (дата внесения записи в ЕГРЮЛ), учитывая, что нарушение «перешло» в АПФ в результате правопреемства?

18. Верно ли мы понимаем, что в соответствии с правилами по реорганизации фонда, изложенными в Законе № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и Приказе  Минфина России №44н, и с учетом того, что в рамках  мероприятий по реорганизации в форме выделения с одновременным преобразованием было создано новое юридическое лицо, при формировании бухгалтерских форм отчётности по вновь созданному юридическому лицу показатели по предыдущему году не раскрываются ввиду их фактического отсутствия?

В противном случае это приведёт к задвоению показателей на макроэкономическом уровне, так как реорганизованный некоммерческий НПФ, продолжающий функционировать, будет отчитываться как отдельное юридическое лицо и обязан эти показатели отражать в своих отчётных формах за предыдущий год (актуально для форм 2-НПФ, 4-НПФ, 5-НПФ).

Возможно ли в целях сопоставимости показателей на макроуровне и обеспечения достоверности данных выпустить документ, который бы регламентировал алгоритм пересчёта показателей ретроспективно, например, удельными весами и т.п. (вопрос актуален для всех случаев, когда активы частично остаются в реорганизованном некоммерческом НПФ, а частично передаются в акционерный фонд (например, часть собственных средств или пенсионных резервов) и прямым счётом показатель определить не представляется возможным).

Ответ ЦБ. Фонду необходимо формировать бухгалтерскую (финансовую) отчетность с учетом информационного письма «Ответы на вопросы, касающиеся порядка ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности некредитных финансовых организаций и управляющих компаний в период реорганизации в связи с вступлением в силу Федерального закона от 28.12.2013 № 410-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О негосударственных пенсионных фондах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 04.07.2014», размещенного на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе «Информационно-аналитические материалы / Бухгалтерский учет и отчетность / Бухгалтерский учет и отчетность в некредитных финансовых организациях / Ответы и разъяснения».

19. Как следует считать показатель чистых активов в специальной отчётности и в целях проведения контрольных мероприятий по выполнению норматива в части необходимых расходов и прочих вознаграждений? А именно, отдельно по некоммерческому НПФ и отдельно по АПФ (с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о его создании)?

Ответ ЦБ по вопросам 19, 22, 26, 27, 38, 41: Указанные вопросы не относятся к вопросам, связанным с вступлением в систему гарантирования прав застрахованных лиц.

20. Как следует заполнять формы специальной отчётности по АПФ, например, форму №2 «Доход от инвестирования средств пенсионных накоплений»?  Можем ли мы в целях корректного заполнения данного формата добавить строку «Доход, полученный в рамках проведения мероприятий реорганизации в форме выделения с одновременным преобразованием за период с 01.01.2014 до даты регистрации акционерного фонда», а остальные строки заполнять за период с создания нового юридического лица до отчётной даты и зеркального подхода придерживаться при составлении отчёта по некоммерческому фонду, добавив строку «Доход, переданный в рамках проведения мероприятий реорганизации в форме выделения с одновременным преобразованием за период с 01.01.2014 до даты регистрации акционерного фонда»?

Ответ ЦБ. Фонду необходимо предоставить бухгалтерскую (финансовую) отчетность с использованием форм, утвержденных Приказом Минфина России от 10.01.2007 № Зн «Об особенностях бухгалтерской отчетности негосударственных пенсионных фондов», с учетом информационного сообщения «О представлении в Банк России квартальной и годовой отчетности негосударственными пенсионными фондами, являющимися акционерными обществами», размещенной на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе «Финансовые рынки / Участники финансовых рынков / Электронный документооборот».

21. Нужно ли сдавать бухгалтерскую и специальную отчетность в годовом объеме (или ином объеме) на дату прекращения деятельности НПФ как некоммерческой организации? Если нужно, то в какие сроки и в каком объеме (и нужно ли в таком случае сдавать две отчетности: полугодовую и годовую)?

Нужно ли сдавать бухгалтерскую и специальную отчетность (входящую) на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о создании НПФ в форме акционерного общества? Если нужно, то в какие сроки и в каком объеме?

С какого периода составляется полугодовая отчетность по АПФ (бухгалтерская и специальная): с 01 января или с даты внесения записи в ЕГРЮЛ? В случае, если отчетность АПФ необходимо формировать с даты реорганизации, то как тогда отражать в специальной отчетности по ОПС инвестиционный доход и стоимость активов (с 01.01.2014 или с даты реорганизации), поскольку на основании данных показателей будет производиться расчет вознаграждения управляющей компании и специализированного депозитария?

Ответ ЦБ. Фонду необходимо предоставить бухгалтерскую (финансовую) отчетность с учетом информационного сообщения «О представлении в Банк России квартальной и годовой отчетности негосударственными пенсионными фондами, являющимися акционерными обществами», размещенной на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе «Финансовые рынки / Участники финансовых рынков / Электронный документооборот» и информационного письма о предоставлении в Банк России бухгалтерской (финансовой) и специальной отчетности негосударственными пенсионными фондами, преобразованными в акционерные общества, размещенного на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе «Финансовые рынки / Законодательство / Информационные письма».

22. В какие сроки необходимо предоставить в Банк России новую учетную политику АПФ?

Нужно ли для АПФ составлять и предоставлять в Банк России финансовый план и исполнение финансового плана?

24. Возможно ли представление в Банк России аудированной отчетности акционерного фонда в существующей форме с указанием срока, в который документ должен быть предоставлен Банку России в утвержденной им форме, до принятия решения о включении фонда в систему гарантирования?

Ответ ЦБ. Согласно абзацу 7 пункта 2.1 Положения № 417-П бухгалтерская отчетность, составленная на дату после даты завершения реорганизации негосударственного пенсионного фонда в целях его соответствия требованиям пункта 3 части 1 статьи 19 Федерального закона от 28.12.2013 № 422-ФЗ, но не ранее чем за три месяца до даты подачи ходатайства, должна быть представлена в Банк России в составе ходатайства с приложением аудиторского заключения о достоверности указанной отчетности.

25. В соответствии с п.2.1. Положения «Об оценке соответствия деятельности негосударственного пенсионного фонда требованиям к участию в системе гарантирования прав застрахованных лиц», необходимо представить решение совета директоров НПФ о назначении контролера или руководителя службы внутреннего контроля. Учитывая, что в рамках реорганизации указанные лица утверждались советами НПФ, необходимо ли их вновь назначать советами директоров?

26. В соответствии с частью 3 статьи 3 Закона № З60-ФЗ  размер единовременной выплаты, срочной пенсионной выплаты, выплаты НЧТП определяется, исходя из суммы средств пенсионных накоплений, учтенных на пенсионном счете застрахованного лица на день назначения выплаты, но не менее суммы гарантируемых средств, определяемой в соответствии с Законом N° 422-ФЗ. Размер выплаты средств пенсионных накоплений правопреемникам умершего застрахованного лица определяется, исходя из суммы средств пенсионных накоплений, учтенных на пенсионном счете НЧТП умершего застрахованного лица на дату принятия решения о выплате средств пенсионных накоплений, либо рассчитывается как остаток средств пенсионных накоплений, не выплаченный умершему застрахованному лицу в виде срочной пенсионной выплаты.

Учитывая, что в соответствии с Законом № 422-ФЗ, недостаток средств пенсионных накоплений, учтенных на пенсионном счете умершего застрахованного лица, на дату принятия решения о выплате средств пенсионных накоплений правопреемникам, по сравнению с гарантируемыми фондом средствами застрахованного лица на указанную дату, не признается гарантийным случаем, следует ли при вынесении решения о выплате средств пенсионных накоплений правопреемникам отражать на пенсионном счете умершего застрахованного лица гарантийное восполнение до размера гарантируемых страховщиком средств застрахованного лица?

27. Нужно ли сразу после акционирования до подачи документов на вступление в систему гарантирования согласовывать с Банком России все кандидатуры должностных лиц АПФ, требующие такого согласования?

28. Должно ли сдаваемое в Банк России аудиторское заключение охватывать период с 01 января 2014 по отчетную дату или же период  только с даты создания акционерного пенсионного фонда?

Ответ ЦБ. Аудиторское заключение охватывает период, соответствующий периоду, за который составлена проверяемая отчетность фонда.

Проверка, проводимая аудиторской организацией в связи с реорганизацией фонда (фондов) должна соответствовать требованиям статьи 22 Федерального закона от 07.05.1998 № 75-ФЗ.

29. В соответствии со статьей 20 Закона N 422-ФЗ Банк России рассматривает ходатайство и выносит по нему положительное или отрицательное заключение о соответствии НПФ требованиям к участию в системе гарантирования прав застрахованных лиц в срок, не превышающий ста двадцати рабочих дней со дня представления в Банк России ходатайства. При этом этапом рассмотрения является предварительный анализ соответствия фонда требованиям к участию в системе гарантирования прав застрахованных лиц.

Означает ли это, что предварительный анализ соответствия входит в 120 рабочих дней рассмотрения ходатайства?

Ответ ЦБ. Процедура предварительного анализа соответствия Фонда требованиям к участию в системе гарантирования прав застрахованных лиц (далее - предварительный анализ) длится не более ста восьмидесяти календарных дней. При этом обращаться в Банк России для указанного выше анализа вправе негосударственные пенсионные фонды, находящиеся в процессе реорганизации в форме преобразования в акционерный пенсионный фонд либо в форме выделения некоммерческого пенсионного фонда с одновременным его преобразованием в акционерный пенсионный фонд с распределением акций создаваемого акционерного пенсионного фонда лицам, указанным в части 9 статьи 12 Федерального закона от 28.12.2013 №410-ФЗ.

Вместе с тем, Банк России рассматривает ходатайство о вхождении Фонда в систему гарантирования (далее - рассмотрение ходатайства) сто двадцать рабочих дней со дня его представления.

Таким образом, процедура предварительного анализа и процедура рассмотрения ходатайства — это две разные процедуры и отведенные сто восемьдесят дней для процедуры предварительного анализа не включаются в сто двадцать рабочих дней отведенных на рассмотрение ходатайства.

30. Какие документы по риск-менеджменту (положение, карта рисков и т.д.) нужно представить Банку России?

Ответ ЦБ. Документы, необходимые для предоставления в Банк России ходатайства о вхождении Фонда в систему гарантирования, установлены Положением 417-П.

31. В Положении Банка России № 417-П в п.2.1. предусмотрено, что НПФ  представляет в Банк России ходатайство о вынесении Банком России заключения о соответствии НПФ требованиям к участию в системе гарантирования прав застрахованных лиц, включающее следующие документы и информацию: бухгалтерская отчетность, составленная на дату после даты завершения реорганизации негосударственного пенсионного фонда в целях его соответствия требованиям пункта 3 части 1 статьи 19 Закона N 422-ФЗ, но не ранее чем за три месяца до даты подачи ходатайства и аудиторского заключения о достоверности указанной отчетности.

Означает ли это, что между регистрацией АПФ и подачей ходатайства  должно пройти не менее 3 месяцев плюс время на проведение аудита отчетности?

Ответ ЦБ. Фонд одновременно с ходатайством о вхождении Фонда в систему гарантирования представляет в Банк России бухгалтерскую отчетность, составленную на дату после даты завершения реорганизации такого фонда, с приложением аудиторского заключения о достоверности указанной отчетности, при условии, что срок с даты, по состоянию на которую составлена указанная бухгалтерская отчетность до даты подачи ходатайства, составляет не более трех месяцев.

32. Следует ли отражать накопленный купонный доход по облигациям (дебиторская задолженность) в раздел I Приложения 1 Положения № 417-П?

33. Включаются ли в разделе II Приложения 1 Положения № 417-П:

- начисленные проценты по депозитам по бухгалтерскому учету (отражать ли рыночную стоимость депозитов с учетом начисленных процентов);

- денежные средства на брокерских счетах на бирже (дебиторская задолженность);

- прочая  дебиторская задолженность?

Может ли НПФ добавить эти позиции в перечень активов и, если да, то в какой форме это нужно делать? Только в этом случае итоговая стоимость активов совпадет с данными специализированного депозитария.

34. В Приложении 2 Положения Банка России № 417-П к активам, приобретенным не за счет средств пенсионных накоплений или пенсионных резервов, установлено требование соответствия статье 28 Закона № 111-ФЗ, в то время, как в  п.1.7 Положения это требование отсутствует. 

Должен ли фонд при оформлении Приложения 2 убрать из названия указанную ошибку и в перечне активов не принимать во внимание соответствие активов статье 28 Закона № 111-ФЗ?  

Ответ ЦБ. Приложением 2 к Положению 417-П утвержден Перечень активов негосударственного пенсионного фонда соответствующих требованиям к инвестированию средств пенсионных накоплений, установленным статьей 26 Федерального закона от 24 июля 2002 года № 111 -ФЗ «Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации» и подпунктами «д» - «ж», «к», «л» пункта 1 постановления Правительства Российской Федерации от 30 июня 2003 года № 379 «Об установлении дополнительных ограничений на инвестирование средств пенсионных накоплений в отдельные классы активов и определении максимальной доли отдельных классов активов в инвестиционном портфеле в соответствии со статьями 26 и 28 Федерального закона «Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации» и статьей 36.15 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах», за исключением активов, приобретенных за счет средств пенсионных накоплений или пенсионных резервов» (далее - Приложение 2).

Обращаем внимание, ни пунктом 1.7 Положения 417-П, ни Приложением 2 к активам негосударственного пенсионного фонда, приобретенным не за счет средств пенсионных накоплений или пенсионных резервов, требования, установленные статьей 28 Федерального закона от 24.07.2002 № 111-ФЗ, не предъявляются.

35. Следует ли в Приложениях 1 и 2 Положения Банка России № 417-П дополнительно отразить итоговые стоимости активов?

Ответ ЦБ. В Приложениях 1 и 2 Положения № 417-П следует дополнительно отражать итоговые стоимости активов.

36. Что считать датой завершения реорганизации при направлении бухгалтерской отчетности в Банк России с ходатайством – внесение в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации акционерного фонда или распределение оставшихся акций?

Пункт 2.1. Положения предусматривает предоставление информации о структуре и составе акционеров  фонда. Окончательный состав акционеров будет понятен после распределения оставшихся акций фонда, т.е. не ранее, чем через 12 месяцев после государственной регистрации. Означает ли это, что при направлении предварительного ходатайства фонд должен представить не состав акционеров, а список лиц, которым подлежат распределению акции согласно решению совета фонда о реорганизации, т.е. ссылку в сети Интернет можно дать на страницу, где была размещена информация о принятом решении о реорганизации?

Ответ ЦБ. В соответствии с пунктом 5 статьи 11 Федерального закона от 28.12.2013 № 410-ФЗ реорганизация негосударственных пенсионных фондов, являющихся некоммерческими организациями, допускается только путем их преобразования в акционерные пенсионные фонды, а также путем выделения некоммерческого пенсионного фонда с одновременным его преобразованием в акционерный пенсионный фонд.

Согласно статье 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

Таким образом, по мнению Департамента, датой завершения реорганизации негосударственного пенсионного фонда следует считать дату внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного пенсионного фонда.

Информация о составе и структуре акционеров фонда должна быть размещена в сети Интернет с учетом требований Федерального закона от 28.12.2013 № 410-ФЗ.

При направлении в Банк России ходатайства необходимо дать ссылку на публикацию указанной информации на сайте Фонда.

37. Возможно ли при подаче АПФ, созданным в результате реорганизации в форме выделения с преобразованием, ходатайства о вынесении заключения о его соответствии требованиям к участию в системе гарантирования прав застрахованных лиц представить актуарное заключение правопредшественника этого НПФ, составленное по итогам года, предшествующего проведению реорганизации фонда?

Должно ли это актуарное заключение быть подготовлено актуарием, аккредитованным при Банке России?

Ответ ЦБ. Необходимость представления актуарного заключения в составе ходатайства о вхождении Фонда в систему гарантирования отсутствует.

Размещение на сайте и предоставление ссылки на адрес размещения в сети Интернет обязательно в силу пункта 2.1 Положения № 417-П.

Актуарий должен удовлетворять требованиям действующего законодательства.

38. Согласно п.2 ст.20.1 Закона № 75-ФЗ резерв фонда по ОПС формируется в т.ч. за счет ежегодных отчислений части дохода от инвестирования средств пенсионных накоплений по итогам отчетного года.

При этом согласно п.11 ст.20.1 того же закона «Средства резерва фонда по обязательному пенсионному страхованию являются обособленной частью средств пенсионных накоплений и подлежат обособленному учету фондом.».

Правильно ли понимать, что при ежегодном определении части дохода, полученного от инвестирования средств пенсионных накоплений, средств выплатного резерва, средств срочных пенсионных выплат и направляемого в соответствии с п.2 и п.3 ст. 27 №75-ФЗ в размере не менее 85% соответственно, на пополнение средств пенсионных накоплений, выплатного резерва, срочных пенсионных выплат, в состав этих 85 % включаются и отчисления в резерв фонда по ОПС?

Должен ли фонд обеспечить обособленный учет средств резерва по ОПС, при этом инвестироваться данные средства могут как по отдельному договору доверительного управления, так и в составе доверительного управления общих средств пенсионных накоплений (не выплатного резерва и не средств срочных пенсионных выплат)? 

39. В соответствии с п.12 ст.7 Закона № 75-ФЗ фонд обязан иметь сайт в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", электронный адрес которого включает доменное имя, права на которое принадлежат этому фонду.

Какие документы будут рассматриваться в качестве подтверждающих принадлежность прав НПФ на доменное имя?

Ответ ЦБ. Любые подтверждающие документы, например, копия договора о предоставлении соответствующих услуг (право пользования доменом), свидетельство о регистрации доменного имени и т.п.

40. Необходимо ли в соответствии с п.2.1. Положения № 417-П дополнительно к аудиту отчетности провести проверку и предоставить информацию (подтверждение)   достоверности  следующих показателей:

1) требуемых к предоставлению абз.8 и 9 п.2.1 Положения соответствующих перечней активов НПФ;

2) требуемого к предоставлению абз.10 п.2.1 Положения расчета достаточности собственных средств НПФ и активов, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений?

Ответ ЦБ. Согласно абзацу 7 пункта 2.1 Положения № 417-П аудиторское заключение должно отражать достоверность предоставляемой бухгалтерской отчетности. Таким образом, дополнительная проверка иных показателей не обязательна.

41. Согласно пп.1 п.2 ст.15 Закона № 422-ФЗ источником уплаты гарантийных взносов страховщиков (в т.ч. НПФ) в систему гарантирования является доход от инвестирования средств пенсионных накоплений по итогам отчетного года. Согласно п.10 ст.15 Закона № 422-ФЗ уплата гарантийных взносов осуществляется не позднее 15 апреля года, следующего за отчетным годом.

Означает ли это, что в последний календарный день года фонд обязан при распределении  дохода по пенсионным накоплениям определить часть дохода, направляемого на уплату гарантийного взноса в систему гарантирования, и данный взнос будет уменьшать доход от инвестирования пенсионных накоплений? Полученный остаток дохода будет являться базой для последующего распределения (согласно ст.27 Закона № 75-ФЗ) на пополнение средств пенсионных накоплений, выплатного резерва, срочных пенсионных выплат (не менее 85%) и в состав собственных средств.

В случае получения положительного заключения о соответствии деятельности НПФ требованиям к участию в системе гарантирования в 2014 году вправе ли НПФ, руководствуясь также ст.23 Закона №422-ФЗ, определить сумму необходимого гарантийного (вступительного)  взноса по состоянию на 31.12.2014 и произвести необходимые начисления из дохода от инвестирования пенсионных накоплений за 2014 год в указанную дату?

42. Что следует понимать под дебиторской задолженностью, описанной в абзаце 3 пункта 2.4 проекта Указаний Банка России "О порядке расчета собственных средств негосударственных пенсионных фондов"?

43. В соответствии с абзацем 4 пункта 2.4 вышеназванного Порядка, в состав активов, принимаемых к расчету собственных средств фонда, включается дебиторская задолженность в виде накопленного процентного (купонного) дохода по облигациям.

В соответствии с пунктом 4 Порядка, эта дебиторская задолженность принимается к расчету собственных средств с 01.01.2015 г. в сумме, не превышающей 75% суммарной стоимости активов, а с 01.01.2016 г. - в сумме, не превышающей 50% суммарной стоимости активов. С 01.01.2017 г. в расчете собственных средств она не учитывается.

Просим прояснить, следует ли относить положения пункта 4 к дебиторской задолженности по купонному доходу только по облигациям, не соответствующим требованиям для инвестирования пенсионных накоплений, или ко всем облигациям?

44. Следует ли принимать к расчету собственных средств фонда дебиторскую задолженность в виде процентного дохода по депозитным вкладам в банках, соответствующих и не соответствующих требованиям для размещения пенсионных накоплений?

Материалы по теме | Скачать архив файлов (.zip)

 
Баннер Экспертной инициативы Международная ассоциация социального обеспечения Совет по профессиональным квалификациям финансового рынка Российский союз промышленников и предпринимателей журнал "Пенсионное обозрение"