Минэк уточнил параметры института защиты держателей конвертируемых бумаг
Минэкономразвития планирует защитить права держателей конвертируемых ценных бумаг путем введения института «подтверждающего лица». В обновленной версии законопроекта ведомство уточнило круг лиц, которые могут им стать
Фото: Екатерина Кузьмина / РБК
Министерство экономического развития предложило ввести институт «подтверждающего лица» при конвертации депозитарных ценных бумаг, следует из законопроекта, разработанного ведомством (есть у «РБК Инвестиций»). Его авторы предлагают внести поправки в закон «О рынке ценных бумаг», согласно которым такое лицо будет гарантировать, что конвертация ценных бумаг в акции пройдет в рамках действующего законодательства и в соответствии с условиями о выпуске таких ценных бумаг . Подлинность документа подтвердили в пресс-службе Минэкономразвития, пресс-служба ЦБ не ответила на запрос.
Минэкономразвития и ранее предлагало эту инициативу, однако сейчас список подтверждающих лиц был скорректирован. В первой версии в перечень входили российская биржа, кредитная или аудиторская организация, депозитарий или регистратор (профучастник, который по договору с эмитентом ведет реестр владельцев его ценных бумаг), а также информационное агентство, аккредитованное ЦБ.
«Если решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг предусматривается обязанность эмитента осуществить конвертацию всех ценных бумаг, и при этом такая обязанность подлежит исполнению в срок, определенный указанием на событие, либо ее исполнение поставлено в зависимость от наступления определенных условий и/или обстоятельств, в таком решении о выпуске конвертируемых ценных бумаг может быть указано лицо, определяющее наступление указанного события либо условий и/или обстоятельств, по поручению (распоряжению) которого осуществляется конвертация ценных бумаг», — указано в законопроекте.
Это лицо будет обязано направить поручение (распоряжение) о конвертации ценных бумаг держателю реестра в лице депозитария, который осуществляет централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги.
Привлечение подтверждающего лица не будет обязательным для эмитента. Как отмечается в пояснительной записке, он будет принимать решение об этом «с учетом экономической целесообразности».
«На текущем этапе Минэкономразвития предусматривает институт подтверждающего лица и уточняет круг организаций, которые могут выступать в этом качестве, исключая в том числе представителей владельцев облигаций. Выполнение представителем владельцев облигаций полномочий подтверждающего лица предполагало бы его заинтересованность, поскольку он исполняет решения владельцев облигаций и защищает их интересы», — прокомментировал «РБК Инвестициям» инициативу первый заместитель министра экономического развития Илья Торосов.
В законопроекте предусматривается, что подтверждающим лицом могут стать:
● брокер;
● дилер;
● депозитарий;
● управляющая компания акционерных инвестиционных фондов;
● управляющая компания паевых инвестиционных фондов;
● управляющая компания негосударственных пенсионных фондов;
● кредитная организация;
● регистратор;
● информационное агентство, аккредитованное ЦБ;
● аудиторская организация.
По словам Торосова, законопроект направлен на привлечение инвестиций в российскую экономику. «Он позволяет расширить для эмитентов возможность по привлечению инвесторов, а потенциальным владельцам конвертируемых ценных бумаг дает возможность выбора варианта инвестирования своего капитала», — объяснил Торосов. Чиновник считает, что введение института подтверждающего лица повышает привлекательность инструмента конвертируемых ценных бумаг, обеспечивая высокий уровень защиты прав их владельцев.
Осуществление функций подтверждающего лица не станет новым видом профессиональной деятельности. Регулирование схожих правоотношений уже регламентировано законом «О рынке ценных бумаг».
Конвертируемые бумаги — это ценные бумаги, которые при достижении определенных условий становятся акциями компании.
Привилегированные конвертируемые акции — это бумаги, которые можно обменять на другие виды привилегированных акций или на обыкновенные бумаги. Обычно право на обмен есть в течение определенного периода.
Конвертируемые облигации также могу стать акциями при достижении самых различных целей. Такие облигации, имеющие более низкую процентную ставку, позволяют компаниям получить более дешевое финансирование и при этом временно избежать размытия акционерного капитала (в отличие от SPO). Например, Telegram в 2021 году разместил облигации, номинал которых может быть конвертирован в акции в случае проведения IPO. Причем конвертация пройдет с дисконтом, а его размер будет зависеть от даты размещения акций.
На российском рынке подобный инструмент не получил широкого распространения. Ранее российские эмитенты выпускали конвертируемые евробонды, чтобы дополнительно привлечь зарубежных инвесторов и занять дешевле.
Идея законопроекта состоит в поддержании механизмов инвестирования в долгосрочные инфраструктурные проекты, считает исполнительный директор Ассоциации розничных инвесторов (АРИ) Илья Херсонцев. «Создание конвертируемых инструментов неизбежно наталкивается на вопрос о том, как быть, если эмитент не совершает самостоятельно действий по конвертации облигаций и привилегированных акций в обыкновенные акции в предусмотренных эмиссионными документами случаях. Судебные разбирательства в такой ситуации могут затянуться на годы, за это время инфраструктурный проект не будет развиваться и понесет ущерб от простоя, измеряемый миллиардными суммами», — поясняет Херсонцев.
По его мнению, предложенный механизм похож на банковский аккредитив при продаже квартиры, когда продавец получает деньги от банка вне зависимости от действий покупателя, но после предъявления документов о передаче квартиры.
Так, законопроект предлагает предоставить специальному третьему лицу право изучить документы и обстоятельства, которые свидетельствуют о нарушении условий проспекта эмиссии изначального инструмента — привилегированной акции или облигации, и если событие имело место быть, вынести свое решение о его конвертации в обыкновенные акции, которое держатель реестра будет обязан исполнить, объясняет глава АРИ.
«Таким образом, проект законно и быстро перейдет под контроль инвесторов и они смогут подобрать его нового исполнителя в короткие сроки», — рассуждает Херсонцев.
Для розничных инвесторов пока данный инструмент не вызывает интереса, отмечает он. Ближайший его аналог — конвертация субординированных облигаций в акции банком. В этой ситуации Банк России выступает таким третьим лицом, которое оценивает необходимость конвертации, добавляет эксперт.
Член совета Ассоциации владельцев облигаций (АВО) Алексей Пономарев отмечает, что рынок уже давно нуждается в работающем механизме конвертации. По его оценкам, это было бы актуально в период высоких процентных ставок. Однако Пономарев не исключает, что текущая редакция законопроекта может создавать дополнительные трудности для реализации инвесторами своих прав.
«Поскольку установление подтверждающего лица является правом эмитента, велики риски, что этот институт может перенять все ненадлежащие практики института представителей владельцев облигаций, который существенно дискредитирован и фактически во многих спорных ситуациях используется не для защиты инвесторов, а в интересах недобросовестных эмитентов», — считает Пономарев.
Более того, пока непонятно, как будет разрешаться конфликт интересов, так как законопроект устанавливает, что подтверждающее лицо одновременно действует в интересах эмитента и всех владельцев конвертируемых ценных бумаг, добавляет он.
Источник: https://rbc.ru
В свою очередь Алексей Денисов рассказал, что ПДС позволяет эффективно распорядиться пенсионными накоплениями, которые сформированы в системе обязательного пенсионного страхования в период с 2002 до 2014 год. «Если человек не переводит свою накопительную пенсию в программу, а оставляет ее в системе обязательного пенсионного страхования, то он может её направить только на пожизненную пенсию без права наследования. С ПДС у гражданина появляется больше возможностей. Например, можно выбрать варианты единовременной или срочной выплаты. То есть в конце срока действия договора либо получить на руки всю сумму сразу, либо в виде регулярных выплат в течение 5–10 лет. При этом все средства по ПДС наследуются», – пояснил он.
В завершение встречи вице-президент НАПФ Алексей Денисов отметил, что ПДС помогает формировать полезные финансовые привычки, что особенно важно для молодёжи. По его словам, программа лучше других проектов поможет человеку научиться откладывать деньги. «ПДС поможет сформировать привычку заботиться о своем будущем и планировать семейный бюджет. Небольшие регулярные вложения, например, по 100 рублей в день вместо дополнительной чашки чая или кофе, позволят вкладывать по 3 тысячи в месяц. То есть за год вы незаметно для себя вложите в программу 36 тысяч рублей – именно столько государство готово вам удваивать на протяжении целых 10 лет», – рассказал эксперт. 
